Na pequena cidade de Dodson uma garota de 13 anos, Willie Starr (Mary Badham), brinca em uma estrada de ferro abandonada. Ela conta para seu amigo Tom (Jon Provost) que Alva (Nayalie Wood), sua irmã mais velha, por ser muito bonita era desejada por todos que trabalhavam na ferrovia. Mas Alva se sentiu atraída por um forasteiro, Owen Legate (Robert Redford), que se hospedou na pensão de Hazel (Kate Reid), a mãe de Alva e Willie. Quase ninguém sabia por qual razão Owen veio, mas sua presença ia mexer muito com o coração de Alva e com a vida do resto da cidade.