Scott Carey (Grant Williams) navega em uma lancha com sua esposa, e quando ela vai apanhar uma cerveja, ele se vê envolto em uma estranha nuvem. Alguns meses depois começa a notar estranhas mudanças no seu corpo. Aos poucos vai perdendo peso e altura, e até ficar quase invísivel. Sua vida então passa a ser um pesadelo, uma luta constante pela sobrevivência, em que uma gato, uma aranha representa para ele uma ameaça mortal.
Um grande clássico da ficção científica.