Em um forte siatuado no sul dos Estados Unidos, o comandante Weldon (Brando), se dedica a ensinar as táticas militares, enquanto sua esposa Leonora (Taylor) prefere as atenções do tenente-coronel Morris (Brian Keith), amigo do casal. Tudo isso é observado, detalhe por detalhe, pelo soldado Williams (Robert Forster), um jovem que parece fascinado com a bela mulher, enquanto Weldon começa a interessar-se por cada movimento do jovem soldado.